As operações que as empresas fazem: Aumento de capital, OPV, OPA…

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As empresas podem realizar diversas operações relacionadas com o seu capital social e com aquisições de outras empresas. Vou abordar ao pormenor estas operações de que por vezes ouvimos falar nos jornais

Aumento do capital social

Existem duas maneias que as empresas podem aumentar o seu capital social:

1. AUMENTO POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS

Ocorre quando as reservas da empresa, vindas de resultados positivos são usadas para reforçar/aumentar a conta de capital social da empresa, ou seja, traduz-se numa operação contabilística, pois, na realidade, não há entrada de capitais. Esta modalidade de aumento de capital vai levar à emissão de novas ações a serem distribuídas pelos acionistas já existentes, sem encargos para os mesmos.

2. AUMENTO POR EMISSÃO DE NOVAS AÇÕES OU QUOTAS

Nesta maneira exige a participações dos sócios. Normalmente, os acionistas compram novas ações, em muitos casos estas estão apenas reservadas aos anteriores acionistas e a sua subscrição implica um valor inferior à sua cotação bolsista, emitidas pela empresa, e o produto dessa venda (dinheiro ou bens) traduz-se num aumento do capital social da empresa.

Nos aumentos de capital por subscrição são emitidas mais ações da empresa em questão. Muitas vezes estas novas ações apenas estão reservadas aos anteriores acionistas e, na esmagadora maioria dos casos, a sua subscrição é feita a um preço inferior à cotação bolsista. Assim, se os antigos acionistas não fizerem nada, perderão dinheiro, pois o valor dos títulos que possuíam, caso o aumento seja feito a um preço inferior ao da cotação em bolsa, irá baixar. A razão para isso é simples: o valor da empresa, que se encontra representado na cotação das ações, passará a estar repartido por um maior número de títulos.

Direitos de subscrição

Um acionista que não tenha exercido os seus direitos (isto é, não ter manifestado junto do seu intermediário financeiro vontade de subscrever as novas ações), nem os tenha vendido em bolsa, no final do aumento de capital, ficou com o mesmo número de ações, mas a valerem menos que anteriormente. Desta forma, o investidor seria afetado pelo ajuste da cotação decorrente do aumento de capital, uma vez que não tomou qualquer decisão.

No caso acima, o acionista deitou dinheiro para o lixo! Mesmo que não querendo ir ao aumento de capital, deveria vender os seus direitos, e assim não seria afetado monetariamente com a desvalorização das ações.

As acionistas devem informar o seu intermediário financeiro sobre o que pretendem fazer: vender os direitos em bolsa ou adquirir as novas ações. A melhor opção dependerá, em primeiro lugar, do eventual interesse em manter ou reduzir o seu investimento na empresa em questão. Depois, há que ter em conta o preço proposto para as novas ações, a cotação em bolsa dos títulos já existentes e o volume do aumento de capital.

COMO FAZER UM AUMENTO DE CAPITAL

Conforme o Código das Sociedades Comerciais, a decisão de se proceder ao aumento de capital de uma empresa deve ser tomada pelos sócios, reunidos em Assembleia-Geral (a decisão pode partir da administração, no caso de se tratar de uma sociedade anónima).

No entanto, para que a deliberação de aumento de capital seja válida deve mencionar claramente:

  • A modalidade do aumento de capital;
  • O montante do aumento de capital;
  • O montante nominal das novas participações;
  • A natureza das novas entradas;
  • A comissão (se houver);
  • O prazo dentro do qual as entradas serão efetuadas;
  • Quem pode/vai participar no aumento de capital.

 

OPV, OPA, OPT

OPV

A Oferta Pública de Venda (OPV), conhecida também por IPO (initial public offering), consiste na disponibilização das ações, pela própria sociedade ou pelo grupo de acionistas, ao público em geral por um determinado intervalo de preço, onde os investidores vão manifestar as suas intenções de aquisição.

Requisitos da OPV

No prospeto da OPV deve constar:

  • Factores de riscos – tanto da actividade da empresa como das ações a admitir à negociação;
  • Responsáveis pelo prospeto – identificação dos responsáveis pela elaboração do prospeto;
  • Informações sobre o emitente e oferente – deverão ser disponibilizadas todas as informações relativos a quem emite e a quem é o potencial comprador;
  • Informações sobre os Órgãos de Administração e Fiscalização da entidade emitente;
  • Informações relativas à actividade da empresa;
  • Informação relativa à oferta à admissão à negociação – onde deve constar todas as informações relativas às ações a serem negociada;
  • E demais informações que a empresa considere relevante aquando do lançamento de uma OPV.

OPA

Uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) é quando uma empresa demonstra interesse em comprar a outra, acontece quando esta intenção é de adquirir mais de 50% capital social da empresa. A empresa que lança a OPA é obrigada a elaborar um prospeto e a adquirir as ações pelo valor estabelecido no mesmo.

Prospeto OPA

Depois de uma empresa manifestar a intenção de comprar outra empresa, terá que elaborar e entregar um prospeto onde consta todas as condições em que se propõe comprar as ações e onde estabelecerá um plano de desenvolvimento estratégico para a empresa.

No prospeto da OPA deve constar:

  • Responsáveis pelo prospeto – identificação dos responsáveis pela elaboração do prospeto;
  • Descrição da oferta – onde deverão ser descritas todas as informações relativos ao objecto; da aquisição, modalidades de oferta, garantias oferecidas, objetivos da aquisição, entre outros;
  • Informações relativas ao Oferente – identificação do mesmo, direitos de voto, participação na sociedade, acordos celebrados;
  • E demais informações que a empresa considere relevante aquando do lançamento de uma OPA.

Outras entidades poderão lançar uma OPA concorrente, desde que o façam no prazo de 5 dias anteriores ao fim do prazo da primeira oferta.

Posto isso, os acionistas devem declarar se querem ou não vender.

Caso uma sociedade compre mais de 90% das ações da outra, OPA Potestativa, os restantes sócios são obrigados a vender as suas ações também pelo valor que foi estabelecido na OPA lançada anteriormente.

A OPA promove muitas vezes a valorização ou desvalorização das ações das empresas intervenientes.

 

OPT

A Oferta Pública de Troca (OPT) é uma operação muito idêntica à OPA só que, neste caso, em vez da entidade compradora oferecer uma determinada quantia em dinheiro, dá como contrapartida ações dela própria.

Contudo, muitas vezes não existe esta possibilidade de escolha, pelo que a operação é feita apenas através da troca de ações.

Nesse caso, além da relação de troca proposta, é preciso sobretudo ter em atenção se vale ou não a pena ficar com ações da empresa que lançou a operação.

Pode acontecer que as perspetivas dessa empresa não sejam favoráveis. Nesse caso, não deve aceitar a troca e deve vender as ações.

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Sobre o autor

Juan Diego Quilez
Gestor do Rankia Portugal

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