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SPAC: O que são e como investir?

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O que são as SPAC e, por que revolucionam o mercado de Wall Street? Numa altura em que parecia que as IPO iam sofrer uma forte descida (devido à crise do coronavírus), este (não podemos dizer que é novo) modelo de empresas irrompeu com força e traz oportunidades tanto para as startups como para os investidores com uma fórmula para saltar para o mercado de ações.

O que é uma SPAC?

O nome SPAC significa “Special Purpose Acquisition Company” (Empresa de Aquisição de Fins Especiais). Também são chamadas “Blank Check Companies” (explicaremos brevemente a razão para este nome). Basicamente, uma SPAC é uma empresa sem um modelo de negócio específico: não tem atividade comercial. O seu único objetivo é obter fundos para fusões e aquisições. A sua missão é angariar fundos através da IPO.  Ou seja, por uma Oferta Pública Inicial (IPO), a empresa oferece ações em troca de arrecadar capital. O dinheiro é colocado numa conta fiduciária remunerada (uma conta caucionada) e o objetivo é comprar uma ou mais empresas para criar uma empresa, cotada na bolsa.

Como funciona uma SPAC?

Tentaremos explicar como funciona um SPAC da forma mais clara possível. Às vezes, pode ser um pouco complicado entender como funciona este tipo de organização que está longe do que conhecíamos até agora. No entanto, dividiremos esta secção em algumas secções para esclarecer, tanto quanto possível, as ações realizadas por um SPAC.

SPAC estreia na bolsa

Isso é fundamental para ficar claro e é que o SPAC nasceu com o único propósito de entrar na bolsa. Faz sem ter iniciado ou desenvolvido qualquer tipo de atividade empresarial, uma vez que a sua missão é arrecadar dinheiro. A soma que possam obter após essa entrada a Bolsa é que investem em possíveis fusões que possam fazer com outras empresas que lhes possam proporcionar um maior crescimento, uma das opções já mencionadas.

Acionistas investem cegamente

Sempre que falamos de investir, fazemos isso com muito cuidado, pois é preciso ter um conhecimento muito sólido para não perder dinheiro que pode ser necessário num futuro próximo. Isso contrasta um pouco com a operação de um SPAC, porque após abrir o capital, os acionistas investem sem saber quais fusões são consideradas ou quais empresas foram alvo de aquisição. Por isso, pode-se pensar, como alguém pode investir dinheiro em algo que não conhece ou sabe qual será o resultado? Bem, a resposta é que esses acionistas reveem o currículo daqueles que estão por trás desse tipo de empresa. Como dissemos, geralmente são investidores reconhecidos ou profissionais financeiros com vasta experiência. Isso oferece segurança que incentiva o investimento.

O dinheiro está sob custódia

Optamos por nomear esta subsecção dessa forma, uma vez que o dinheiro recebido pela SPAC daqueles acionistas que decidem depositar o seu dinheiro confiando nesse tipo de empresa permanece custodiado. Ou seja, a SPAC não pode utilizá-lo a menos que vá comprar uma empresa ou realizar uma fusão. Isso ocorre porque os investidores devem dar sinal verde para que a promessa seja cumprida, algo que aumenta a sua confiança.

Acionistas podem receber o seu dinheiro de volta

Não é incomum que um SPAC deixe de fechar qualquer acordo de fusão ou compra para uma empresa que tenha conseguido prometer aos acionistas que eles investiram o seu dinheiro nele. Portanto, pode-se pensar que, mesmo que isso não aconteça, o dinheiro deve ser considerado perdido. No entanto, não é o caso.

Se o dinheiro das ações não for investido, ele deverá ser devolvido. Esta é uma forma de garantir aos acionistas que receberão sempre  uma garantia por confiar e depositar determinada quantia em ações da SPAC. Assim, eles não perderão em nenhuma das circunstâncias, algo que tranquiliza desde o primeiro momento. Talvez seja isso que aumenta o interesse por esse tipo de empresa. Bem, a segurança nos investimentos nem sempre tem garantias.

Como investir numa SPAC?

A forma mais adequada de investir numa SPAC é comprar as suas ações no mercado secundário desse tipo de empresa por meio de uma corretora de valores (não é aconselhável ir ao IPO devido ao risco dessas operações de ações, pois, no primeiro exemplo, investidores institucionais e seguradoras participam desse processo). É uma alternativa que proporciona diversificação, uma vez que o investidor tem a oportunidade de participar de um modelo semelhante a um fundo de capital de risco.

Normalmente, as empresas de cheques em branco são um modelo especulativo que não é isento de riscos. Os reguladores financeiros tentam proteger os direitos dos investidores e manter a confiança no sistema. Assim, um produto dessas características não é isento de controvérsias e a Securities and Exchange Commission da Divisão de Finanças da SEC pronunciou-se sobre o assunto.

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Investir em SPAC por meio de ETFs

Não há melhor maneira de mitigar o risco do que construir uma carteira diversificada. Por isso existem ETFs de SPAC  é possível investir nelas apenas comprando as suas ações, como se fossem ações da empresa (com os serviços de uma corretora). Um exemplo disso é o ETF SPAC e New Issue (SPCX), o primeiro produto desse tipo de empresa de gestão ativa. Com a capacidade de gerir um portfólio de SPAC de forma ágil. Este ETF foi lançado ao mercado em 12 de dezembro de 2020. Portanto, não possui dados históricos de desempenho. No entanto, mostramos uma lista de alguns dos SPACs que compõem o seu portfólio. ETF SPAC e New Issue (SPCX),

A ascensão e queda dos SPACs

A ascensão da SPACS

Quando falamos do SPACS devemos saber que não é um modelo novo, na verdade, está no mercado há décadas . No entanto, devido às contínuas mudanças que a economia enfrenta, o surgimento de novas startups e as novas necessidades de investimento marcadas pela pandemia do coronavírus colocaram essa fórmula na boca de todos e, em 2020, ela entrou em cena com força no Wall Street.

De acordo com o relatório de mercado sobre a SPAC publicado pela Duff & Phelps, entre 1 de janeiro de 2017 e 30 de setembro de 2020, 90 transações foram concluídas, com um valor superior a 90 bilhões de dólares (pouco mais de 76 bilhões de euros). Em 2019, 20% das Ofertas Públicas Iniciais foram do SPAC

No entanto, em 2021 viveu-se uma bolha particular, pois só nesse ano, estima-se que tenham sido encerrados mais de 600 SPACS por um valor total de 140.000 milhões de dólares , dos quais uma sétima parte, 19.000 milhões, foi encerrada apenas em janeiro de 2021 .

No entanto, desde então seu valor e investimento caíram consideravelmente, então foi uma nova bolha em Wall Street?

Queda de SPACS ou retorno ao estado normal? 

Com efeito, 2022 não é um ano favorável e, claro, o facto de existirem condições macro que não ajudam (aumento das taxas, mercado em baixa, redução dos níveis de poupança da população, inflação elevada), castiga-os, no entanto, todos estes são causas circundantes, há uma causa mais nuclear. 

E é que por trás das quedas dos SPAC esconde-se a constante perda de valor para os acionistas. 

De acordo com um relatório da Renaissance Capital, uma plataforma de pesquisa e consultoria de IPO, observou recentemente que das quase 600 empresas que abriram capital em 2021 por meio de um SPACapenas 11% são mais valiosas um ano depois . E, em média, todo o conjunto deles perdeu em média 43% em valor.

E na mesma linha, outro artigo do Pitchbook conclui que as empresas que se fundem com SPACs tradicionalmente têm um histórico ruim e, em muitos casos, estabelecem IPOs a preços muito altos com a ideia de abrir o capital a um preço alto e arrecadar dinheiro em o momento inicial da venda. Além disso, algumas das empresas que se fundiram, muitas delas recém-criadas, não é que não tenham atingido os objetivos que foram traçados, é que estavam a anos-luz de distância. 

Por exemplo, a Virgin Galactic, empresa de turismo espacial de Richard Branson, abriu o capital por meio de um SPAC em 2019. Esperava 210 milhões em 2021, mas mal chegou perto de 4 milhões de dólares.  Sem dúvida, este comportamento generalizado, produto de tempos de euforia bolsista, onde mais do que acrescentar valor, procuram ganhar dinheiro de alguma forma, tem punido estes números de IPO , reduzindo o primeiro semestre de 2022 para 78 empresas deste tipo, o que aumentou cerca de 15.000 milhões de dólares.

Por que essas empresas são chamadas de empresas Blank Check Companies?

A razão pela qual são chamadas de empresas Blank Check Companies ou, em  portugués, empresas de cheques em branco, não é outra senão que esses tipos de empresas não revelam as aquisições que vão fazer (em alguns casos, o setor é revelado). Dessa forma, é como dar carta branca ou cheque em branco aos gestores, confiando na sua capacidade de chegar a acordos.

Geralmente, as empresas assim denominadas são aquelas dedicadas à captação de recursos sem um modelo de negócios claramente expresso. SPACs são simplesmente um tipo de empresa de cheques em branco. Essa consideração é relevante porque a Securities Exchange Commission (SEC) as considera como penny stock ou tostão (ações de micro capitalização). Assim, esse órgão regulador impõe uma série de exigências adicionais a eles (como depositar o dinheiro em uma conta vinculada até que as aquisições sejam realizadas e a combinação das empresas seja realizada).

Vantagens e desvantagens de investir em SPACs

Vantagens de investir na SPAC

As SPACs costumam encontrar oportunidades em setores disruptivos, que tendem a ser especialmente atrativos no médio e longo prazo. Encontrar uma empresa de tecnologia e trazê-la ao mercado pode gerar lucros enormes. Além disso, o preço das ações das SPACs geralmente não se dispara após entrar a bolsa. Podem experimentar fortes flutuações de preços quando a operação é anunciada, no entanto, antes disso, o mercado permanece atento e não sofre as típicas oscilações de ganância e medo das massas. De qualquer forma, o investidor que compra ações de uma SPAC deve ter paciência. Os acordos podem demorar a chegar e as ações podem ficar estagnadas nesse meio tempo (já que o dinheiro está em uma conta vinculada e nenhum tipo de operação é realizada).

Riscos de investir no SPAC

Em princípio, são fornecidas informações sobre possíveis casos em que pode haver conflito de interesses quando os patrocinadores da SPAC não trabalham exclusivamente para ela. Este conflito de interesses não é nem mais nem menos do que o valor de recuperação para os diretores do SPAC está atrelado ao preço pago. Os interesses dos patrocinadores diferem dos interesses dos acionistas. Poderá também ocorrer uma situação em que os administradores do SPAC exerçam outras atividades empresariais e possam afetar a procura e seleção da empresa adquirida.

Por outro lado, como há um prazo pré-determinado para concluir o processo de aquisição, se, ao se aproximar dele, o SPAC não encontrar uma oportunidade de compra, suas opções são reduzidas e podem forçar acordos . Nesse caso, os SPACs devem divulgar quais são os incentivos dos administradores ao concluir uma transação. Também é verdade que muitas empresas sem “qualidade” suficiente podem iniciar sua jornada pelo mercado de ações e isso seria um risco para os investidores. S

eria preciso calibrar bem até que ponto merece ter ações da empresa adquirida. Da mesma forma, a oportunidade encontrada pode não ser tão boa . O investidor tem meios para saber se a operação é realmente lucrativa? As compras são feitas em empresas não listadas, portanto, sem transparência suficiente. Além disso, em muitos casos, são empresas de tecnologia ou startups difíceis de avaliar. Também podemos nos encontrar na situação em que o SPAC requer financiamento adicional para concluir a aquisição e aumentar o capital com uma nova emissão, o que diluiria o valor das ações existentes.

As vantagens e desvantagens de investir em SPACs estão resumidos na tabela a seguir

Vantagens Desvantagens
Oportunidades emsetores disruptivos (alta tecnologia) Conflito de interesse do acionista/patrocinador.
Menor volatilidade no início  Busca apressada de parceiros.
Dinheiro segurado enquanto a SPAC não for realizada  Risco deempresas de qualidade inferior.
   Menos transparência nas informações.
  Risco de aumento de capital. 

Em suma, os SPACs representam uma nova forma de investir com múltiplos benefícios (especialmente para empresas adquiridas). No entanto, o risco envolvido para o investidor não deve ser perdido de vista.

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