SPAC: O que são? Como funcionam? Como investir numa SPAC?

O que são as SPAC e porque estão a revolucionar o mercado de Wall Street? Numa altura em que parecia que as IPO iam sofrer uma forte descida (devido à crise do coronavírus), este (não podemos dizer que é novo) modelo de empresas irrompeu com força e está a trazer oportunidades tanto para as startups como para os investidores com uma fórmula para saltar para o mercado de ações.

O que é um SPAC?

O nome SPAC significa “Special Purpose Acquisition Company” (Empresa de Aquisição de Fins Especiais). Também são chamadas “Blank Check Companies” (explicaremos brevemente a razão para este nome).

Basicamente, uma SPAC é uma empresa sem um modelo de negócio específico: não tem atividade comercial. O seu único objetivo é obter fundos para fusões e aquisições.

A sua missão é angariar fundos através da IPO.  Ou seja, através de uma Oferta Pública Inicial (IPO), a empresa oferece ações em troca de arrecadar capital. O dinheiro é colocado numa conta fiduciária remunerada (uma conta caucionada) e o objetivo é comprar uma ou mais empresas para criar uma nova empresa, cotada na bolsa.

Não é um modelo novo, de fato, já existe há décadas. No entanto, devido às contínuas mudanças enfrentadas pela economia, o surgimento de novas start-ups e as novas necessidades de investimento marcadas pela pandemia do coronavírus colocaram esta fórmula nos lábios de todos e, em 2020, irrompeu com força em Wall Street.

De acordo com o relatório de mercado SPAC publicado pela Duff & Phelps, de 1 de Janeiro de 2017 a 30 de Setembro de 2020, foram concluídas 90 transações, num valor superior a 90 mil milhões de dólares (pouco mais de 76 mil milhões de euros). Em 2019, 20% das IPO eram SPACs.

Além disso, de acordo com este relatório, nessa data havia 44 SPACs pendentes de transacções adicionais e 150 que procuravam activamente uma aquisição, representando 48 mil milhões de dólares (cerca de 40 mil milhões de euros). Além disso, 55 SPACs estavam a preparar-se para um IPO.

Porque é que estas empresas se chamam Blank Check Companies?

A razão pela qual são chamadas Blank Check Companies é que estas empresas não divulgam as aquisições que vão fazer (em alguns casos, o setor é divulgado). Desta forma, é como se uma carta branca ou cheque em branco fosse dada aos gestores, confiando na sua capacidade de chegar a acordos.

Geralmente, as empresas assim chamadas se dedicam à recolha de fundos sem um modelo de negócio claramente expresso. Os SPACs são simplesmente um tipo de empresa de cheques em branco.

Esta consideração é relevante porque a Securities Exchange Commission (SEC) as considera como “penny stock” ou ações de um centavo (ações de microcapitalização). Assim, a SEC impõe-lhes uma série de requisitos adicionais (tais como depositar o dinheiro numa conta de garantia até à realização das aquisições e à concentração das empresas).

Como funcionam as SPACs?

As SPAC tendem a especializar-se num sector específico, geralmente à procura de empresas emergentes; os startups e o sector tecnológico são grandes candidatos. Os seus administradores precisam de conhecer bem o terreno a fim de detectar oportunidades e prosseguir os negócios de fusão e aquisição.

Em primeiro lugar, os promotores SPAC procuram investidores institucionais para o projecto. Embora haja casos em que os pequenos investidores estão envolvidos no processo, ter o apoio de grandes capitais é frequentemente fundamental.

Como acima mencionado, o capital para realizar a operação (imprecisa), é captado através de uma OPI: emissão de ações ao público para obter os fundos, cumprindo os requisitos impostos pela bolsa de valores correspondente e pela SEC.

As OPI oferecem a oportunidade de obter capital em troca de ações no mercado primário. O processo é realizado através de um banco de investimento, que mede a procura, estabelece o preço, pode subscrever a transacção, negoceia as ações, etc. Esta é uma estratégia de OPI. Posteriormente, as ações emitidas serão negociadas no mercado secundário.

Também foi expressa à medida que o dinheiro arrecarado é retido e só é utilizado para investir em alguma empresa do sector prometido, além disso, com a autorização dos investidores. Os diretivos destas empresas não podem dispor dos fundos para outros fins. No entanto, a empresa em que os fundos vão ser investidos não é conhecida.

Do mesmo modo, existe um período acordado para a realização das operações de compra ou fusão; normalmente é de 24 meses. Caso este período de tempo decorra e nenhuma transacção tenha tido lugar, a empresa criada é liquidada e o dinheiro é devolvido aos investidores.

Do ponto de vista da empresa comprada, este modelo tem múltiplas vantagens, devido ao facto de as SPAC acelerarem o processo de IPO de outras empresas que ainda se encontram na fase inicial (especialmente uma startup). Os requisitos impostos pela regulamentação para aceder ao soalho é frequentemente um lastro. Por esta razão, as pequenas empresas recorrem frequentemente a fundos de capital privado para financiamento.

Uma SPAC já está cotada numa bolsa de valores, pelo que a aquisição o substitui, e a sua abertura ao público é rápida, barata e sem qualquer inconveniente para os diretivos. Pode ser uma alternativa de financiamento para as empresas em fase de arranque ao capital de risco.

Outra vantagem seria que há um aumento no valor da empresa que é comprada e/ou fundida.

Os promotores costumam manter uma percentagem da empresa adquirida. Não têm quaisquer direitos se a SPAC for dissolvida no final por não ter sido capaz de cumprir o seu objetivo. Os fundos são  distribuídos.

Como investir numa SPAC?

A melhor forma de investir num SPAC é comprar as suas ações no mercado secundário deste tipo de empresas através de uma corretora de bolsa (não é aconselhável ir ao IPO devido ao risco destas operações de bolsa e ao facto de, em primeira instância, investidores institucionais e subscritores participarem neste processo). É uma alternativa que proporciona diversificação, uma vez que o investidor tem a oportunidade de participar num modelo semelhante a um fundo de capital de risco.

Normalmente, as empresas de cheques em branco assumem um modelo especulativo que não é isento de riscos. Os reguladores financeiros procuram proteger os direitos dos investidores e manter a confiança no sistema. Assim, tal produto não é isento de controvérsia, e a Comissão de Valores Mobiliários da Divisão de Finanças da SEC pronunciou-se sobre o assunto.

Vantagens de investir em SPACs

As SPAC tendem a encontrar oportunidades em sectores discruptivos, que tendem a ser particularmente atraentes a médio e longo prazo. Encontrar uma empresa de tecnologia emergente e lançá-la no mercado pode gerar grandes lucros.

Além disso, o preço das ações das SPACs não costuma disparar após a sua entrada em bolsa. No entanto, podem sofrer fortes flutuações no preço das suas acções quando se anuncia a operação comercial que se realiza, antes que o mercado se mantenha à margem e não sofra as típicas oscilações da ganância e do medo das massas.

Em qualquer caso, o investidor que compra ações duma SPAC deve ser paciente. As liquidações podem ser lentas e as acções podem ficar quietas entretanto (uma vez que o dinheiro está numa conta caucionada e não há lugar a negociação).

Riscos de investir na SPAC

Em princípio, são relatados possíveis casos em que possa existir um conflito de interesses quando os patrocinadores da SPAC não trabalham exclusivamente para a mesma. Este conflito de interesses não é mais nem menos que o valor de recuperação para a gestão do SPAC está ligado ao preço pago. Os interesses dos patrocinadores são diferentes dos accionistas.

Pode também ocorrer uma situação em que os diretores da SPAC estão envolvidos em outras actividades comerciais e pode afectar a procura e selecção da empresa adquirida.

Por outro lado, existindo um prazo fixo para completar o processo de aquisição, se, aproximando-se o mesmo, a SPAC não encontrou uma oportunidade de compra, as suas opções são reduzidas e poderá ser capaz de forçar acordos. Neste caso, as SPACs devem divulgar os incentivos dos administradores para concluir  uma transacção.

É também verdade que muitas empresas sem “qualidade” suficiente podem iniciar a sua viagem através do mercado de ações e isto seria um risco para os investidores. Teria que calibrar bem até que ponto merece ter ações da companhia adquirida.

Do mesmo modo, a oportunidade encontrada pode não ser tão boa. O investidor tem os meios para saber se a operação é realmente benéfica? As compras são feitas em empresas não cotadas, portanto, sem transparência suficiente. Além disso, em muitos casos, trata-se de empresas de tecnologia ou startups que são difíceis de valorizar.

Poderíamos também encontrar-nos na situação de o SPAC necessitar de financiamento adicional para completar a aquisição e aumentar o capital com uma nova emissão, o que diluiria o valor das acções existentes.

Em resumo, as SPAC representam uma nova forma de investir com múltiplos benefícios (especialmente para as empresas adquiridas). No entanto, não se deve perder de vista o risco envolvido para o investidor.

Investindo em SPACs via ETFs

Não há melhor forma de mitigar o risco do que construir uma carteira diversificada. Por esta razão, existem ETFs de SPAC e é possível investir nelas simplesmente comprando as suas ações, tal como se fossem ações da empresa (com os serviços de um corretor).

Um exemplo é o SPAC e o New Issue ETF (SPCX), o primeiro SPAC gerido activamente e o New Issue ETF. Com a capacidade de gerir uma carteira de SPAC de uma forma ágil.

Esta ETF foi lançada a 12 de Dezembro de 2020. Por conseguinte, não tem dados históricos de desempenho. No entanto, mostramos uma lista de alguns dos SPACs que compõem a sua carteira.

SPCX Holdings

Algumas das empresas em que a SPAC e New Issue ETF investe

(Fonte: SPCX)

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Sobre o autor

Diana Costa

Content Specialist for Rankia Portugal

 

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