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O que é uma OPA – Oferta Publica de Aquisição

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Tendo em conta que o objectivo de uma oferta pública de aquisição (OPA) é a aquisição total ou parcial de uma empresa por um acionista natural, ou legal. Para além de proteger o capital dos acionistas de uma empresa, é importante analisar todas as suas características e aspectos importantes no posto seguinte.

O que é uma OPA?

Uma oferta pública de aquisição de ações de uma empresa privada ao público pela primeira vez é chamado de OPA. As empresas em crescimento que precisam de capital frequentemente usarão OPAs para se financiar. Outras empresas, mais estabelecidas, podem usar uma OPA para permitir que os acionistas internos saiam de parte ou de toda a sua propriedade e vender ações para o público. Diz‑se “pública” porque é dirigida a todos os acionistas da empresa e anunciada publicamente.

Numa oferta pública de aquisição, o emissor ou empresa levantando capital, traz empresas de subscrição ou bancos de investimento para ajudar a determinar o melhor tipo de segurança a ser emitida, oferecendo preço, quantidade de ações e prazo para a oferta de mercado.

Fala-se em OPA hostil quando a oferta de compra não é solicitada nem previamente conhecida pela administração da empresa. Uma companhia pode proteger‑se de uma OPA hostil, por exemplo, por uma contra‑OPA, de uma OPA concorrente, de uma blindagem de estatutos ou de uma venda de ações a preço reduzido a outra empresa.

A administração de sociedade visada por uma oferta pública de aquisição deve, no prazo de oito dias a contar da recepção do projecto de anúncio de lançamento, enviar ao oferente, à CMVM e publicar no boletim do mercado regulamentado onde a sociedade visada tenha os valores mobiliários admitidos à negociação um relatório sobre a oportunidade e as condições da oferta.

As regras sobre a emissão do relatório da sociedade visada aplicam-se a qualquer oferta, seja ela inicial ou concorrente. Assim, sempre que seja anunciada preliminarmente uma OPA, a sociedade visada deve pronunciar-se no prazo de oito dias a contar da recepção dos projectos dos documentos da oferta, devendo fazê-lo tantas vezes quantas as ofertas anunciadas e referindo-se a cada uma.

Quando e porque é que se realiza uma oferta pública de aquisição?

A decisão de tomar parte numa oferta pública de aquisição é voluntária. Se o investidor decidir tomar parte na oferta pública de aquisição, deve declará-lo expressamente, apresentando uma ordem de aceitação à entidade onde as suas ações estão depositadas.

A OPA é lançada, por um lado, para facilitar ao adquirente a obtenção de um grande pacote de ações num único momento e a um preço específico, e, por outro lado, para permitir a todos os acionistas venderem em condições de igualdade. Para que os acionistas aceitem a oferta e vendam as suas ações, o preço oferecido numa oferta pública de aquisição é superior ao preço de mercado na altura (geralmente entre 10% e 20% mais elevado).

No entanto, as ofertas públicas de aquisição obrigatórias são para 100% das ações da empresa a um preço equitativo e não podem estar sujeitas a quaisquer condições. Os PTBs voluntários não estão sujeitos a requisitos legais quanto ao preço ou número de ações e o oferente pode estabelecer condições.

Finalidade da oferta pública de aquisição

O objectivo de uma oferta pública de aquisição é conseguir uma participação significativa no capital social da empresa, o que nos permite assumir o controlo da empresa. Por outras palavras, se uma empresa negoceia abaixo do seu verdadeiro valor, pode ser alvo de um ataque de outra empresa que observa a possibilidade de ganhar dinheiro comprando a empresa, organizando-a e depois vendendo-a.

Oferta Pública de Intercâmbio

Uma oferta pública de aquisição (Tender Offer) é uma transação através da qual uma entidade (por exemplo, um concorrente) adquire uma empresa. No entanto, em vez de comprar as ações da empresa-alvo, a empresa adquirente emite novas ações e propõe a sua troca pelas ações da empresa a adquirir.

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Categoria/tipos de IPO

Dependendo da intenção, podem ser distinguidos 2 tipos de ofertas públicas de aquisição:

Oferta pública de aquisição amigável

Uma oferta pública de aquisição amigável é uma oferta pública de aquisição em que uma empresa ou empresas, chamadas proponentes, pretendem adquirir a maioria do capital de uma segunda empresa; com o acordo comum desta última.

Ao contrário de uma OPA hostil, numa OPA amigável, os acionistas e os Conselhos de Administração das empresas participantes nestas operações concordam tanto em adquirir ações de uma empresa como em obter a maioria dos direitos de voto.

Oferta pública de aquisição hostil

Uma oferta pública de aquisição hostil (OPA hostil) é uma transação comercial onde as empresas licitantes tentam tomar o controlo de outra empresa. Numa oferta pública de aquisição hostil, uma ou mais empresas, chamadas licitantes, fazem uma oferta ampla. O objectivo fundamental dos proponentes é adquirir ações de todos ou da maioria dos acionistas a fim de atingir níveis ótimos de controlo do capital, direitos de voto e, portanto, de governação de uma empresa.

Outros tipos de ofertas públicas de aquisição são:

  • Ofertas públicas de aquisição de exclusividade
  • Ofertas públicas de aquisição concorrentes
  • Ofertas públicas de aquisição condicionais
  • Ofertas públicas de aquisição embrulhadas
  • Ofertas públicas de aquisição indirectas
  • Oferta pública de aquisição limitada
  • Oferta pública de aquisição obrigatória.

Diferenças entre ofertas públicas de aquisição e OPI

IPO significa Oferta Pública de Aquisição: o procedimento ocorre quando uma empresa quer ser privada, ou seja, desistir da bolsa de valores. Desta forma, o acionista maioritário deve fazer uma proposta para comprar as restantes ações aos outros. Por outras palavras, a oferta deve ser pública, para que todos os acionistas estejam conscientes do início do processo através da publicação do facto relevante.

IPO, por outro lado, significa Oferta Pública Inicial: nesta oferta, uma empresa oferece as suas ações para venda pela primeira vez. Com isso, torna-se uma empresa cotada. Assim, para ser cotada e fazer ofertas públicas de ações, a empresa deve ser uma sociedade anónima, ter transparência na prestação de contas e estar registada na Comissão de Títulos e Câmbio e na Bolsa de Valores.

Porque é que as empresas fazem ofertas públicas de aquisição?

As ofertas públicas de aquisição são transações motivadas por exigências excepcionais de ações e permitem às empresas adquirir muitas ações de uma empresa de uma forma rápida e organizada, o que poderia ser muito dispendioso se fosse feito através de transações normais em bolsa, uma vez que a procura contínua tornaria o preço desta acção muito caro.

Quem define o sucesso de uma OPA?

Controlar uma empresa é o principal objetivo deste tipo de operação, ainda que possam ser estabelecidos nos prospetos entregues ao regulador outros patamares de êxito. Sempre que uma operação deste tipo é lançada, o regulador dos mercados, CMVM, suspende a negociação das ações de forma a evitar repentinas valorizações ou quedas no preço. Seguem-se passos obrigatórios, incluindo a entrega, por parte de quem lança a OPA, de prospetos informativos, incluindo informação relevante como o objetivo de percentagem pretendido e o preço proposto para a compra das ações. Para ser bem-sucedida, no final do prazo estabelecido o resultado da OPA tem de corresponder pelo menos ao objetivo principal de controlo do capital. 

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